云南白藥辦公區域景色旖旎
2018年11月1日晚間，云南白藥集團股份有限公司（以下簡稱“云南白藥”或“上市公司”）發布公告，正式啟動新一輪深化混改，擬吸收合并白藥控股實現整體上市。根據方案測算，本次交易規模將突破500億元，成為今年以來A股市場最受矚目的并購交易之一。如此大型的反向吸并交易，發生在一家上市以來對投資者連續現金分紅，也是投資者回報較高的企業，交易時間則是在股市低迷之際，自然是備受投資者關注。
2018年11月2日，云南白藥集團股份有限公司召開重大資產重組分析師電話會，董事長王明輝、執行董事楊昌紅、總經理尹品耀、財務總監/董秘吳偉出席， 256名投資者參與了本次電話會議。王明輝董事長介紹了公司發展歷程、經營現狀及本次吸收合并的相關情況，并就投資者提出的相關問題進行了解答。其中最受投資者關心的問題就是如何切實保護中小投資者的利益？
云南白藥集團股份有限公司董事長王明輝介紹說，云南白藥經過20年的發展，收入從2億元增長到200億元，今年依舊保持了良好的增長態勢，收入的年均增幅達到35%；凈利潤累計增長241倍，年均增幅達到28%。
隨著外部環境的變化，新技術革命正在推動整個產業的變革，基因檢測、人工智能技術與醫藥行業相融合，醫藥行業無論從研發、制造、還是醫療都面臨著顛覆式的巨變，全新的產業生態系統在形成。長遠來看，過去的體制機制是制約白藥發展的最大瓶頸。2016年，由云南省政府統一部署，云南白藥的混合所有制改革全面啟動，先后引入新華都、江蘇魚躍作為戰略投資者，達到了理順體制、激活機制的目標，改革第一階段目標已順利完成。在云南省委、省政府的推動下，改革進入第二階段，整體吸并工作提到議事日程，現在已進入沖刺時刻。
王明輝說，本次吸并實施的主要目的如下：首先，通過吸并可以將兩個平臺合二為一，有效簡化管理層級，同時可以提高決策效率，從根本上解決白藥控股和上市公司潛在的同業競爭，有效提高資源利用和配置效率，提高上市公司獨立性和運作水平。其次，對國企改革而言，本次吸并完成后，國有股東和民營股東將平等行使股東權利，接受證監會、中小投資者和社會公眾的透明監督，國有股東通過本次吸并將持有上市公司25%股權，可以真正實現國有資產從管資產到管資本的實質性突破。
通過本次吸收合并，大體量資金和優質資產將注入上市公司，同時上市公司將同步推出員工持股計劃，體現了大股東做大做強做優上市公司的決心，本次交易的保護性措施也充分確保了中小股東的利益。
值得注意的是，此次白藥控股預估值為508.13億元，白藥控股所持云南白藥股票將按1:1比例進行換股并予以注銷，實際新增股份2.33億股。剔除上市公司股票資產后，白藥控股主要是近200億元的現金及少量與大健康相關的外延優質資產，該部分資產以賬面值為基礎進行評估，增值率為5.91%，這一增值率相對于目前市場并購案例中普遍較高的增值水平，應該不算“過分”。
在現金為王的大環境中，對以現金資產注入的投資人，通常發股價格會定為20日均價的9折。本次定價也讓激動的小散長嘆了一口氣，放心了些！交易采用溢價發行，換股價格為76.34元/股，較停牌價70.23元/股有8.7%的溢價率，不僅沒有折價發行，反過來對股東每股收益影響增加了8.7%的緩沖墊。當然考慮停牌以來大盤整體下跌幅度，放到現在來看，這個換股價格的溢價率應被放大。此時，云南省國資委、新華都和江蘇魚躍能以如此價格進行發行，也充分彰顯了其攜手做大做強上市公司的決心。
業內人士認為，白藥控股具備大體量現金資產和優質戰略協同資產，在兩級公司融合程度本來就很高的前提下，吸收合并完成后，白藥控股的強項與云南白藥的強項將有效結合，強強疊加，強強協同，實現最大化的優勢互補，對未來業務產生極強的放大效應。云南白藥將基于吸并后形成的資金優勢、品牌優勢、渠道優勢和完全市場化的體制機制優勢，一方面鞏固和提升現有藥品、健康產品、中藥資源和醫藥商業等業務，另一方面將依托混改落地后更加穩定平衡的股權架構、員工持股計劃等激勵措施，拓展新的戰略布局，著力打造引進消化與自主研發相結合的、具有持續創新能力的醫藥、醫療制造體系。同時，通過戰略合作、引進開發、投資并購、服務創新等多措并舉來打造云南白藥新的競爭優勢和盈利能力。而這一切，有待于整合后的“新白藥”再次啟航。
云南白藥控股副董事長汪戎在與媒體互動交流時也曾表示，已在保持現有經營管理團隊穩定的基礎上，整合全球一流專業力量，明確了戰略發展方向，在當前優質資產估值整體走低的情況下，將密切關注潛在投資項目，將充分發揮引入資金效能，為公司股東創造良好收益。
11月1日晚間，云南白藥同步發布公告稱，擬使用自有資金采用集中競價、大宗交易以及法律法規許可的其他方式從二級市場回購公司股份用于實施員工持股計劃，回購股份的資金總額不超過人民幣15.27億元，回購股份成本價格不超過76.34元/股。深刻解釋即為，深化國企改革，落地員工持股，保持管理團隊穩定。
本次交易同步披露的員工持股計劃旨在進一步完善管理層的市場化的股權激勵機制，有利于維持核心人員的長期穩定，通過員工持股計劃廣大員工與云南白藥的前途命運將聯系的更為緊密，積極性將得到最大程度的激發。現有的優秀管理團隊也將引領云南白藥持續創新突破和跨越發展，為全體股東創造更高的價值。這也是中小股東愿意看到的變化之一。
當前環境下，資產泡沫逐步擠出，產業層面現金為王。通過本次交易引入近200億現金，核心團隊保持積極穩定，股權機構優化創新，管理效能也同步釋放，這些都將為“新白藥、大健康”戰略的實施提供堅實的人才和物質和管理優化基礎。查閱資料發現，從2013年到2017年，云南白藥的現金分紅總額高達38.88億元。足以體現其對股東回報的重視，企業健康發展是股東獲得回報的前提，打造一個健康發展的云南白藥也就是對中小股東的共同期待。
云南白藥的使命和愿景是為人類健康提供安全有效的產品和服務，為患者的需求提供全方位的解決方案和支撐體系，成為云南乃至中國大健康產業的領跑者，成為具有強大國際競爭力的健康產品供應商和醫藥解決方案服務商。云南白藥能否通過此次混改實現對原有的管理運營方式和價值創造模式的徹底改造，以重構自身的價值體系、組織模式、流程機制、產業布局，我們將拭目以待。
關于作者：李映青，中國日報云南記者站站長
