“平治之亂”后，后白河天皇繼續把持朝政，但失去寵臣信西后自身的權威一落千丈。同時二條天皇也決心親政，希望能夠還政于天皇的藤原經宗和藤原惟方等人更是想盡辦法壓制后白河上皇，如阻撓后白河天皇召回被流放的信西子嗣等。于是便出現了由后白河上皇和二條天皇共同執掌朝政的局面，形成了所謂的“二頭政治”。
二條天皇與近衛天皇的遺孀藤原多子（藤原賴長義女）同齡，且一直傾慕其美貌，想召她入宮。但這一有悖倫常的做法遭到后白河上皇和其他大臣的反對。為了顯示自己的獨立性，二條天皇不顧后白河上皇的阻攔，在藤原經宗和藤原惟方的幫助下，娶了藤原多子，以致日本歷史上出現了兩位天皇同一皇后這一史無前例之事。而藤原多子也成為沒有先例的“二代后”。此外，藤原經宗和藤原惟方還派人用木板封住后白河上皇觀覽街景的棧道，使其與外界視線隔絕。
在這種情況下，后白河上皇召來平清盛，并在其幫助下，將二條天皇所倚重的藤原經宗和藤原惟方等人逮捕并流放。與此同時，藤原俊憲、藤原成憲等信西的子嗣被召回宮內。由此二條天皇與后白河上皇的矛盾越來越深。
應保元年（1161），后白河上皇所寵愛的女御平滋子為其生下第五皇子憲仁親王（高倉天皇）。此時，二條天皇還沒有皇子。于是，二條天皇以后白河上皇的近臣、平滋子的兄長平時忠在憲仁親王出生時犯下失言之過（“平氏之外，皆非人也”），將其革職并流放，借以鞏固自己的統治地位。在后白河上皇與二條天皇的緊張關系中，是平清盛依靠無可比擬的軍事實力以及雙方的信任，避免矛盾的進一步激化。
長寬二年（1164）十一月，二條天皇期盼已久的皇子（順仁）終于誕生。后白河天皇為了避嫌，將憲仁親王過繼給平滋子的侄女——關白藤原基實的夫人、平清盛的女兒平盛子。這樣，平清盛便成為憲仁親王的外祖父，并因此從參議升至中納言、大納言，一路扶搖直上。與此同時，二條天皇與后白河上皇之間的矛盾也得以緩解。永萬元年（1165）夏，二條天皇病重。同年六月二十五日，二條天皇冊立年僅2歲的順仁親王為皇太子，并于當天完成踐祚儀式，是為六條天皇。同月二十九日，在位7年的二條天皇去世（23歲）。
六條天皇即位后，后白河上皇繼續實行院政；關白藤原基實擔任攝政；六條天皇皇叔、后白河天皇之子憲仁親王（6歲）被冊立為皇太子；藤原基實正妻平盛子也因皇太子義母的身份獲封準三宮；平清盛則因皇太子外祖父的關系先任內大臣，不久后又未經升任左大臣及右大臣的程序便直接升任太政大臣；平清盛之子平重盛晉升至大納言、平宗盛晉升至參議、平知盛晉升至三位中將，平氏一族的勢力不斷強大。
平清盛擔任太政大臣不久后突患重病，為此辭去太政大臣之位，歸隱并且出家，之后人稱“相國入道”。不過平清盛不久便病愈，并仍舊掌控大局。仁安元年（1166）七月二十六日，攝政藤原基實去世（24歲），由于其子藤原基通年幼，因而由其弟左大臣藤原基房（松殿基房）繼任攝政之職。平氏勢力的迅速發展，勢必引起藤原氏勢力及朝廷其他勢力的抵制。隨著與平氏交好的藤原基實去世，藤原氏與平氏之間的矛盾開始凸顯。同時，藤原氏也因后白河上皇沒有將藤原基實名下的財產全部轉給氏長者藤原基房而對其越發不滿。
仁安三年（1168）二月十九日，后白河上皇讓年僅5歲的六條天皇讓位給年僅8歲的皇太子憲仁親王，是為高倉天皇。同月二十八日，還沒元服的六條天皇獲太上天皇封號，史無前例的年幼上皇由此誕生。
高倉天皇即位后，藤原基房繼續擔任攝政，后白河上皇則繼續執掌大權，而高倉天皇的母親平滋子則被尊為皇太后。此前天皇的母后身上都有藤原氏的血統。如今平氏的女兒成為國母，平氏一族也因此榮極一時。平氏族人不但獨占朝中的重要官職，而且在全國各地擁有眾多莊園，其繁盛正如《平家物語》所述：“平氏一門有公卿十六人，殿上人三十余人，還有各國的國守，以及在衛府和各省司擔任官職的，一共有六十余人，似乎政界里再沒有別的人了。”
與之相對，藤原氏則失去了往日的光輝。因此，藤平二氏之間表面上維持著禮儀，暗地里卻不斷出現各種小沖突。具有代表性的是嘉應二年（1170）發生的“殿下乘合事件”。嘉應二年（1170）七月三日，平重盛之子平資盛在路上遇到攝政藤原基房而不下車致意，因而遭受藤原基房的隨從羞辱。事后，對平氏有所忌憚的藤原基房把羞辱平資盛的侍從交由平重盛發落，希望能平息對方的怒火。但是，等到嘉應二年（1170）十月二十一日，當藤原基房乘車前往宮中參加高倉天皇元服儀式時，卻被平重盛（另有平清盛一說）安排的武士伏擊，其侍從還被強行斷去發髻。高倉天皇的元服儀式也因此被延后。由此，藤原基房與平清盛的嫌隙越來越大。
嘉應元年（1169），后白河上皇出家，成為法皇，但仍全面主持朝政。雖然后白河法皇對平清盛大權在握心存不滿，但兩人的關系表面上還是十分融洽。承安元年（1171）正月三日，高倉天皇元服。同年十二月十四日，平清盛的三女平德子以后白河法皇養女的身份嫁給高倉天皇。承安二年（1172）二月十日，平德子被冊立位中宮，平清盛的勢力得到進一步擴張，初步形成了由天皇的父親后白河法皇與天皇的外戚平清盛共同把持朝政的政治格局。
平氏一族的顯貴與權勢遭到了或是既得利益受損、或是輕視平氏武夫出身的藤原成親與西光等人的嫉妒與怨恨。前文已述及，藤原成親在平治之亂中曾依附于藤原信賴，后在與其有姻親關系的平清盛嫡長子平重盛的營救下，才保住了性命。被赦免的藤原成親此后留在后白河上皇近側侍奉，并成為后白河上皇的嬖臣。嘉應元年（1169）十二月，延歷寺僧眾抬著神輿強行申訴藤原成親的暴行，要求朝廷將其處以流罪（“嘉應強訴”）。后白河法皇雖然不忍責罰，但還是批準將藤原成親處以流罪。但幾天后，藤原成親又被召回，并恢復了檢非違使別當的職務。安元三年（1177），藤原成親向后白河法皇請求升為近衛大將，但最終擔任右近衛大將的是平清盛之子平宗盛。求官不得的藤原成親于是心生不滿。
西光原本是檢非違使左衛門尉藤原師光，后依附于信西，得以接近后白河上皇。信西逃亡時，西光一直隨侍在側。平治之亂平定后，西光重新回到京城，來到后白河上皇近側侍奉，并依附藤原成親。信西原本官職在平清盛之上，如今卻遠不如平氏，因此十分嫉恨平清盛。此外，在后白河上皇側近十分活躍的平康賴與法勝寺執行俊寬等人，也對平家的繁榮十分嫉妒。
安元二年（1176），時年35歲的平滋子病逝，這對當時的政局產生了重要的影響。有人甚至認為“滋子之死是一個時代的結束，同時也是平氏滅亡的序曲”。平氏一族以及追隨自己的貴族、官僚和后白河上皇近臣之間圍繞官位的晉升和知行國、領地的獲得等利益問題，存在著尖銳的對立關系。平滋子對抑制二者之間的沖突，起到了重要的調節作用。平滋子死后，原本被隱藏起來的平氏一族與后白河上皇近臣之間的矛盾一下子表面化了。
第二年四月，京都又發生了一起不祥的征兆，即著名的“安元大火”。據說最初是從都城東南的樋口富小路起火，此后一直延燒到西北，最后殃及大極殿、小安殿、八省院、神祇官等。一夜之間，火到之處皆化為灰燼。
平滋子死后，深受后白河法皇寵愛的藤原成親與西光、俊寬等敵視平氏的勢力便暗中勾結起來。他們時常聚集在鹿谷別莊，策劃打倒平氏的陰謀。為了打敗平氏，藤原成親專門招來藏人源行綱，并對其促膝耳語道：“平氏暗中把持朝政，惡貫滿盈。法皇想讓我討伐他。”并承諾如果討伐成功，將由其掌握天下兵權。源行綱于是答應了。
安元大火兩個月后，藤原成親與西光、俊寬、平康賴等人聚集在鹿谷別莊舉辦宴會。據說后白河法皇也參加了，但只在欣賞猿樂。在酒酣之際，有人誤將酒瓶碰倒并打碎。藤原成親見狀笑道：“今日首事，平氏既倒，（瓶子、平氏音相近）豈不快乎。”于是在場的人也都會心地笑了起來。平康賴更是起身道：“平氏首既得矣。宜狥街市，梟于獄門。”并把瓶子懸掛在柱子。藤原成親接著說道：“適會祇園祭，街衢喧囂。宜乘此時縱火六波羅，西面急攻，掩擊不備，啟不得志。”并做出最終的部署。
然而，源行綱覺得對抗平氏是以弱敵強，事情一定很難成功，于是來到福原向平清盛告密。平清盛知道詳情后大吃一驚，立馬回到京都六波羅，逮捕并拷問西光，同時遣使招藤原成親。經不住平家拷打的西光把陰謀招出來后被斬首。不知道事情已泄露的藤原成親接著也被逮捕。最終，藤原成親被流放到備前國，并于不久后在當地被殺害。藤原成親之子藤原成經與俊寬、平康賴三人被流放到鬼界島。兩年后，由于中宮平德子生下皇子言仁親王（安德天皇），大赦天下，藤原成經與平康賴被赦免返回京都，俊寬則在大赦前病死或因重病無法回京。以上即為正史中的“鹿谷事件”。
也有觀點認為，實際上根本不存在“鹿谷陰謀”，所謂的政變只是平清盛設下的圈套。一方面，藤原成親與西光等人僅僅是在酒席上發牢騷、開玩笑，藤原成親在被傳喚時毫無戒備，甚至盛裝出席，不像是真的要發動政變。另一方面，此時平清盛被要求攻打延歷寺，但他并不想與之為敵，這場政變讓平清盛既不用攻打延歷寺，又可以掃除反對平氏的后白河上皇近臣。而且，當時平氏的軍隊正在集結，誰會在這時發動政變呢？
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大日本史 卷之一百五十五 列傳第八十二
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大日本史 卷之一百五十六 列傳第八十三
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